Articole

Înființarea unui SRL în România: Aspecte juridice și birocrație

18 martie 2024

Înființarea unui SRL în 2024 presupune parcurgerea unei serii de etape esențiale ce includ completarea unui dosar cu documente specifice. Procesul, în continuare caracterizat printr-un nivel considerabil de birocrație, determină mulți antreprenori debutanți să caute sprijinul profesioniștilor. Aceasta abordare nu doar că simplifică procedurile, dar asigură și conformitatea legală a întregului proces de înregistrare.

Legislația actuală privind înființarea și funcționarea societăților cu răspundere limitată

Înființarea unui SRL este supusă regulilor stabilite prin Legea societăților nr. 31/1990, care a suferit diverse modificări de-a lungul timpului, ultimele fiind aduse prin Legea nr. 163/2018, Legea nr. 102/2020 și Legea nr. 223/2020. Aceste reglementări asigură un cadru legal clar pentru structurarea și administrarea acestor entități.

Un aspect fundamental în procesul de înființare SRL este că necesită un capital social minim de doar 1 leu, ceea ce facilitează accesul la antreprenoriat. Numărul maxim de asociați permis pentru un SRL este de 50, oferind flexibilitate pentru dezvoltarea afacerii cu mai mulți investitori.

Legislația prevede că, în situația insolvenței, asociații unui SRL răspund limitat, doar în limita capitalului social înregistrat la firma respectivă, protejând astfel bunurile personale ale acestora. În cazul în care societatea este fondată de un singur asociat, contribuția în natură trebuie evaluată printr-o expertiză de specialitate, pentru a determina valoarea exactă a aportului.

Pentru asociatul unic, care îndeplinește și rolul de administrator, legislația specifică o serie de drepturi și obligații. Acestea includ responsabilități de gestionare și reprezentare a companiei, respectând regulile stabilite pentru adunarea generală a asociaților și legislația aplicabilă administratorilor.

Etapele înființării unei societăți cu răspundere limitată

Înregistrarea unei Societăți cu Răspundere Limitată (SRL) implică câțiva pași esențiali, adaptabili în contextul digital actual, permițând astfel efectuarea înregistrării și online prin portalul Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC).

Primul pas în procesul de înființare SRL este stabilirea unor detalii preliminare esențiale, cum ar fi alegerea unui sediu social și propunerea a trei până la cinci variante de nume pentru societate. Este foarte important să se identifice persoanele care vor ocupa rolurile de asociați și administratori.

Al doilea pas constă în rezervarea denumirii societății. Aceasta se poate realiza completând un formular disponibil fie la sediul ONRC, fie online. După obținerea confirmării rezervării denumirii, se poate trece la compilarea și depunerea documentelor necesare.

Documentele necesare includ:

• Actul constitutiv, care poate fi redactat de către întreprinzători;
• Cererea de înregistrare;
• Declarația pe modelul 1 sau 2, specificând activitățile societății;
• Dovezi ale dreptului de utilizare a spațiului destinat sediului social;
• Documentație pentru înregistrarea fiscală.

Depunerea capitalului social se face la o bancă comercială, unde trebuie prezentate documentele constitutive, copii ale documentelor de identitate ale asociaților și ale administratorilor, plus orice împuterniciri necesare.

Administratorul societății trebuie să furnizeze o declarație pe propria răspundere că îndeplinește condițiile legale pentru a ocupa acest post, inclusiv acceptarea expresă a mandatului, și să prezinte un specimen de semnătură, care se poate realiza la notar sau direct la biroul ONRC, dar nu la avocat.

Asociații, la rândul lor, vor furniza declarații similare care să ateste conformitatea cu cerințele legale pentru rolul lor.

Documente suplimentare pot fi necesare în cazuri speciale, cum ar fi declarații de asociat unic, avize pentru schimbarea destinației imobilelor, sau diverse împuterniciri și mandate pentru reprezentarea legală.

Odată depuse toate documentele necesare și achitată taxa legală, procedura de înregistrare la Registrul Comerțului durează trei zile lucrătoare. Pe durata acestei perioade, stadiul dosarului poate fi monitorizat online. În cazul în care documentația este incompletă, referentul va solicita clarificări, iar întreprinzătorul are posibilitatea să se întâlnească personal cu acesta pentru a discuta nelămuririle.

Cât durează înființarea unui SRL în România?

Procesul de înființare SRL începe cu rezervarea denumirii firmei, care se poate realiza rapid: în aproximativ 20-30 de minute dacă se optează pentru depunerea directă la ghișeul Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC) sau în câteva ore dacă procedura se efectuează online.

După această etapă, pregătirea dosarului necesar înființării propriu-zise a SRL-ului durează cel puțin două zile. Aceasta include colectarea și semnarea tuturor documentelor necesare, precum și vizitele la notar sau avocat pentru legalizări și alte formalități. 

Odată depus, dosarul are un termen de eliberare de trei zile. Totuși, dacă dosarul este inițial respins, procesul poate fi amânat cu până la 14 zile lucrătoare. În acest caz, nu este obligatoriu să se aștepte întreaga perioadă, termenul de soluționare poate fi preschimbat imediat ce se furnizează clarificările sau documentele suplimentare solicitate de referenți. Aceste detalii sunt esențiale pentru a anticipa durata procesului și a planifica corespunzător.

Pași importanți de urmat după înființare SRL

După înființare SRL, există câteva pași esențiali care trebuie urmați pentru a asigura conformitatea cu legislația și pentru eficientizarea operării afacerii. Unul dintre acești pași este deschiderea unui cont bancar pentru firmă, care facilitează depunerea capitalului social. Conform reglementărilor locale, toate companiile din România sunt obligate să dețină un cont curent la o instituție bancară.

Colaborarea cu o firmă de contabilitate și consultanță juridică este esențială, având în vedere complexitatea obligațiilor fiscale ale unui SRL. Aceasta include depunerea declarațiilor fiscale la timp, realizarea bilanțurilor contabile și menținerea unei evidențe contabile corecte. Pentru expertiză în domeniu, o firmă cu experiență îndelungată, cum ar fi Contab Secure Solutions, care servește o gamă variată de clienți, poate oferi servicii valoroase.

Este obligatoriu să obțineți Registrul Unic de Control de la ANAF, la un cost de 30 de lei, în termen de 30 de zile de la înregistrarea SRL-ului, pentru a permite efectuarea controalelor fiscale. Accesul în SPV (Spațiul Privat Virtual) ANAF este esențial, permițând transmiterea electronică a facturilor, depunerea declarațiilor și comunicarea eficientă cu ANAF, realizată prin înregistrarea cu o semnătură electronică calificată.

Dacă planificați să desfășurați tranzacții cu firme din Uniunea Europeană sau să achiziționați servicii din UE, obținerea unui cod special de TVA intracomunitar este necesară. Acest cod se poate obține ușor prin intermediul firmei de contabilitate, simplificând procesul și asigurând conformitatea cu reglementările UE.