Articole

Ați împrumutat firma? Ce spune legea acum și ce schimbare propune Parlamentul

5 noiembrie 2026

Mulți antreprenori își susțin firma cu bani proprii, mai ales când creditul bancar este scump sau greu de obținut. Împrumutul acordat de asociat este o soluție răspândită în firmele mici și mijlocii: rapid, flexibil, fără dosar la bancă. Întrebarea apare mai târziu: cum recuperați banii când firma are rezultate slabe?

De la Legea nr. 239/2025, răspunsul nu este întotdeauna simplu. Iar un proiect aflat acum în Parlament ar putea schimba din nou regulile. Pe scurt: în forma actuală a legii, restituirea împrumutului către asociat poate fi interzisă dacă activul net al firmei a scăzut sub jumătate din capitalul social. Propunerea legislativă, adoptată de Senat și trimisă Camerei Deputaților, vrea să deblocheze exact această situație.

Mai jos explicăm, fără jargon, ce prevede legea în prezent, ce propune proiectul și ce puteți face până când lucrurile se clarifică. Subliniem de la început: proiectul nu este lege în vigoare.

Regula de azi: activul net sub jumătate din capital

Legea nr. 239/2025 a modificat Legea societăților nr. 31/1990 și a introdus restricții în relația dintre firmă și asociați. Potrivit art. 67 alin. (2^4), o societate al cărei activ net, calculat pe baza situațiilor financiare anuale aprobate, a scăzut sub jumătate din capitalul social subscris nu poate restitui împrumuturile primite de la asociați, acționari sau alte persoane afiliate.

Activul net este, în termeni simpli, diferența dintre ce are firma (active totale) și ce datorează (datorii totale). Dacă această diferență ajunge sub jumătate din capitalul social subscris, firma intră în zona în care legea îi restrânge plățile către asociați.

Un exemplu ilustrativ: o firmă cu capital social de 10.000 de lei și un activ net de 4.000 de lei, în situațiile financiare aprobate, se află sub prag. În această situație, în forma actuală a legii, ea nu ar putea restitui asociatului un împrumut primit de la el.

Ce riscă firma și asociatul

Sancțiunile sunt serioase. Încălcarea interdicției este contravenție și se sancționează cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei, fără posibilitatea de a achita jumătate din minimul amenzii în 15 zile. Dacă firma are și obligații bugetare restante, asociatul care a primit banii înapoi răspunde solidar cu firma pentru ele, în limita sumelor restituite.

ANAF a precizat, într-un comunicat din mai 2026, că va sanționa restituirile făcute după aprobarea situațiilor financiare care arată activul net sub prag. Verificările urmează să înceapă în 2027 și vizează situațiile financiare aferente exercițiilor începute la 1 ianuarie 2025 sau după această dată.

Cu alte cuvinte, o plată făcută astăzi poate fi analizată peste un an sau doi. Din acest motiv, merită să cunoașteți regula înainte să restituiți sau să primiți bani.

Argumentul inițiatorilor proiectului

Proiectul aflat în Parlament pornește de la o idee simplă: restituirea unui împrumut nu este o distribuire de profit. Inițiatorii susțin, în expunerea de motive, că asociatul care împrumută firma acționează ca un creditor, nu ca beneficiar al unui drept la dividende. Restituirea stinge o datorie înregistrată în pasivul bilanțului, deci este o operațiune diferită de repartizarea profitului.

Ei mai arată că multe societăți, în special IMM-urile, se finanțează curent din împrumuturile asociaților, în locul creditelor bancare. Tocmai în perioadele dificile, când activul net scade, aportul de lichidități al asociaților este cel mai necesar. Interdicția, spun inițiatorii, lovește exact firmele care au cea mai mare nevoie de flexibilitate.

Ce propune, concret, proiectul

Proiectul introduce un nou alineat la art. 69^1 din Legea societăților nr. 31/1990. Potrivit soluției propuse:

• rambursarea împrumuturilor acordate de asociați sau acționari nu ar mai fi considerată repartizare sau distribuire de profit;
• rambursarea ar fi permisă chiar și atunci când activul net este sub jumătate din capitalul social subscris;
• regulile privind distribuirea dividendelor rămân neschimbate.

Aceasta este esența. Dividendele continuă să fie restricționate dacă firma are pierderi sau activ net insuficient. Doar restituirea împrumutului ar fi tratată separat.

Unde se află proiectul și ce nu știm încă

Proiectul a fost adoptat de Senat și se află la Camera Deputaților, cameră decizională. Sursele publice consultate nu menționează o dată de intrare în vigoare. Asta înseamnă trei lucruri:

1. Proiectul poate fi modificat în Camera Deputaților.
2. Poate fi respins sau amânat.
3. Până la adoptare și publicare în Monitorul Oficial, regula actuală rămâne cea care se aplică.

Rămân și întrebări deschise. Presa care a prezentat proiectul nu a indicat că răspunderea solidară a asociatului pentru obligațiile bugetare ar fi eliminată. De asemenea, nu se știe cum ar fi tratate restituirile făcute înainte de intrarea în vigoare a unei eventuale modificări.

Ce ar trebui să verificați acum

Dacă ați împrumutat firma sau intenționați să o faceți, parcurgeți această listă:

1. Verificați activul net. Citiți ultimele situații financiare aprobate și comparați activul net cu jumătate din capitalul social subscris.
2. Verificați contractul de împrumut. Un contract scris, cu sumă, scadență, dobândă (dacă există) și condiții de restituire, înregistrat corect în contabilitate, ajută la probarea naturii operațiunii.
3. Nu restituiți „din reflex”. Dacă firma se află sub prag, discutați cu un specialist înainte de orice plată către asociat.
4. Analizați alternativele. În funcție de situație, pot fi luate în calcul soluții precum majorarea capitalului social sau refacerea activului net. Alegerea depinde de cifrele firmei și de interesele asociaților.
5. Păstrați evidența. Extrase, documente justificative și hotărâri ale asociaților pot conta într-un eventual control.
6. Urmăriți proiectul de lege. Dacă este adoptat, regulile se schimbă; până atunci, planificați pe baza legislației în vigoare.

Asociații și firma: două interese care trebuie împăcate

Un asociat vrea să își recupereze banii, iar firma are nevoie de lichidități. Legea încearcă să protejeze creditorii firmei și bugetul, dar poate afecta chiar firmele pe care vrea să le stabilizeze. Proiectul aflat în Parlament este încercarea de a muta echilibrul. Până la decizia finală, cea mai prudentă abordare este cea documentată: contracte clare, situații financiare la zi și consultanță înainte de plată.

Cum vă putem ajuta

Echipa Mușat & Partners vă poate ajuta cu analiza situației firmei, cu modificările societății, inclusiv majorarea sau reducerea capitalului social, și cu consultanța fiscală și contabilă necesară înainte de a restitui sau de a acorda un împrumut. Ne găsiți în birourile din București, Cluj-Napoca și Timișoara sau la +40 724 568 885.

Informațiile din acest articol au caracter general și reflectă sursele publice disponibile la data publicării. Nu înlocuiesc consultanța pentru situația concretă a firmei.